沃格光电拟15亿定增：全额计提子公司商誉减值是否财务“大洗澡

近期，沃格光电定增预案获股东大会批准，拟定增募资不超过15亿元。

此次定增前，公司曾在2018年、2022年分别进行了首次公开发行股票和定增募资，累计募资金额总额约9.6亿元。需注意的是，公司2018年的募资项目经历了两次变更。

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7月22日，公司收到上交所年报信息披露监管工作函。上交所要求公司说明，深圳沃特佳前期业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，报告期全额计提减值是否存在财务“大洗澡”情形。深圳沃特佳系公司2016年6月溢价超2300%收购。

近年来，沃格光电营收保持增长，但其归母净利润自2021年起持续亏损。

前次募资项目曾提前终止 

公司主营业务产品主要系光电子产品及器件，主要分为平板显示器件精加工业务板块和光电子器件产品业务。

此次定增，沃格光电拟发行不超过5135.48万股，募集资金总额不超过15亿元。其中，公司拟投入10.5亿元用于德虹年产500万㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板项目，4.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。  

面包财经研究发现，在此次定增前，公司曾在2018年、2022年分别进行了首次公开发行股票和定增募资，累计募资金额总额约9.6亿元。截至2023年6月末，前次募集资金均已使用完毕。

需注意的是，公告显示，公司2018年的募资项目经历了两次变更。2018年7月，该项目变更了实施地点；2020年9月，变更部分募集资金用途，部分募投项目增加实施主体、实施地点，同时也调整了部分募投项目的实施进度。

具体来看，投资项目TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额由原计划34733万元调整为28733万元，其余募集资金6000万元用于永久补充流动资金；终止特种功能镀膜精加工项目，将项目的剩余未使用募集资金17372.53万元及其利息永久补充流动资金。

公司称，因“TFT-LCD玻璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工项目”及“研发中心建设项目”受宏观环境进一步严峻影响，且公司所处行业的技术迭代更新加快，行业增速下降，终端需求放缓。出于对投资风险把控和维护广大股东利益等多因素综合考虑，公司对募投项目投资有所谨慎，进度低于预期。

收年报监管函，商誉减值是否存在财务“大洗澡”？

半年报显示，2023年上半年，公司实现营收7.75亿元，同比增加4.01%；归母净利润亏损1131.83万元，较上年同期亏损扩大128.86%。

近年来，沃格光电营收保持增长，但其归母净利润自2021年起持续亏损。2022年，公司归母净利润亏损3.28亿元，亏损同比增加超11倍。

公告显示，2022年公司计提信用减值准备和资产减值准备合计约2.46亿元，导致公司 2022年度合并财务报表中归母净利润减少约2.11亿元，占公司2022年度经审计归母净利润的64.16%。

其中，沃格光电对其子公司深圳沃特佳（深圳沃特佳科技有限公司）商誉全额计提减值准备约3771.44万元。

深圳沃特佳主营业务为小片液晶显示屏切割生产，系沃格光电于2016年收购。需注意的是，近三年，深圳沃特佳业绩逐年下滑，但前期未计提商誉减值。

7月22日，公司收到上交所年报信息披露监管工作函。

上交所要求公司说明，“结合减值测试过程说明深圳沃特佳前期业绩下滑的情况下未计提商誉减值的合理性，报告期全额计提减值是否存在财务“大洗澡”情形。”

溢价超20倍收购沃特佳是否符合商业逻辑？

面包财经梳理发现，深圳沃特佳成立于2013年3月，注册资本300万元。股东张漫知、王海强、康志斌、茹虹分别认缴出资135万元、75万元、60万元、30万元，分别占注册资本的45％、25％、20％、10％，均以货币资金实缴。

2014年2月，深圳沃特佳的股东开始折价转让股权。股东茹虹、王海强分别将其持有的10%股权、25%股权以7万元、17.5万元转让给康志斌；股东张漫知将其持有45%股权以31.5万元转让给张述生。

2014年4月，股东张述生将其持有的45%的股权以1万元转让给康志华。2015年2月，康志斌再将其持有的55%的股权以1万元转让给康志华。股权转让后，康志华持有沃特佳100%股权。

收购资产公告显示，2016年6月，沃格光电通过发行股份及支付现金的方式收购深圳沃特佳。该次交易总对价为4800万元，沃格光电向康志华发行128万股股票，并支付现金1994.24万元，购买康志华持有深圳沃特佳100%的股权。

2015年，深圳沃特佳资产总额约1017.09万元，负债总额818.8万元，净资产198.3万元；实现营业收入2956.82万元，净利润82.13万元。

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，标的资产截至交易基准日的收益法评估值为5098.30万元。双方确认，标的资产的交易对价参照前述评估值确定为4800万元。交易对价较深圳沃特佳2015年账面净资产198.3万元溢价超2300%。

简单来说，深圳沃特佳的股东自2014年起折价转让股权，最终康志华以2万元的价格获得深圳沃特佳100%的股权，并于2016年以4800万元的价格将股权转让给沃格光电。

2020年度至2022年度，深圳沃特佳营收分别为11218.35万元、13214.42万元和8720.58万元；净利润分别为1944.1万元、1554.92万元和-987.44万元，净利润连续两年下降。

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